【案情简介】

原告台北达科股份有限公司（下称“达科公司”）系被告甘肃强力机械有限公司（下称“强力公司”）的唯一登记股东，持有其100%的股权。被告王某（台湾地区居民）自强力公司设立起，长期担任其董事长、法定代表人，并实际负责经营。2021年8月，达科公司董事会依据公司章程作出决议，决定免去王某在强力公司的董事长、法定代表人及董事职务，同时任命新的董事及董事长（法定代表人），并就此向王某发出正式通知，要求其配合办理工商变更登记。王某对此不予认可，拒绝交出公司印章证照及配合办理任何手续。

达科公司认为，其作为唯一股东，有权决定子公司管理层任免，王某的行为已阻碍公司正常治理。在内部救济无法实现的情况下，达科公司遂向法院提起诉讼，请求判令强力公司及王某立即办理相应的董事、法定代表人变更登记手续。

【争议焦点】

1.股东身份认定：被告王某主张其对强力公司享有“隐名股东”权益，是否足以对抗原告达科公司作为唯一登记股东的法定权利；

2.决议效力与法律适用：原告作出的董事会决议，其效力应如何认定，该决议能否作为在大陆法院主张变更其全资子公司登记事项的有效依据；

3.司法救济的必要性：在公司内部治理机制已启动但因原管理人员拒不配合而陷入僵局时，司法是否有权介入并强制履行变更登记义务。

【律师意见】

我所律师作为原告达科公司的代理律师，向法庭提出了以下代理意见：

1.原告股东身份明确，权利基础牢固。工商登记信息清晰显示，原告系强力公司100%股权的唯一持有人。被告王某主张存在股权代持，但始终未能提供任何直接、有效的证据（如代持协议、明确的出资凭证等）予以证明，应承担举证不能的不利后果。在无相反证据推翻登记信息的情况下，应以工商登记为准。

2.董事会决议合法有效，且其效力范围及于全资子公司。  根据《涉外民事关系法律适用法》，法人的组织机构事项适用登记地法律。原告作为台湾地区公司，其董事会决议的效力应依据台湾地区公司法及其章程判断。原告章程未禁止董事会决定子公司董事任免，相关决议程序合法，内容有效。该决议是原告作为股东行使投资管理权的意思表示，其法律效果应传导至其全资控股的被告强力公司。

3.司法介入具有必要性与正当性。原告在作出内部决议并正式通知被告王某后，王某拒不配合，已导致公司治理陷入僵局。此时，公司内部的意思自治已无法实现，必须借助司法公权力破除障碍。请求变更公司登记之诉，正是为解决此类程序性僵局而设的司法救济途径，并非不当干预公司经营自主权，而是保障公司自治最终得以实现的必要手段。

【法院判决】

法院经审理后认为：

1.关于股东身份：被告王某主张其为强力公司隐名股东，但未能提供任何书面代持协议或其他具有高度盖然性的证据证明其与原告达科公司之间存在代持合意。其关于出资来源的陈述模糊且缺乏证据支撑，不足以对抗经过合法行政登记的股东信息。因此，对王某的该项抗辩不予采信，确认原告达科公司系强力公司的唯一合法股东。

2.关于董事会决议的效力与可执行力：原告达科公司董事会依据其注册地法律及公司章程作出更换子公司董事及法定代表人的决议，该决议在原告公司内部合法有效。原告作为强力公司的唯一股东，该决议即为股东意志的体现，强力公司有义务执行股东的该项决定。该决议是引发变更登记程序的“原因文件”，而具体办理变更所需的“手续文件”（如申请表、新任人员身份证明等）可在执行阶段由新任管理层配合制作。不能以后续行政手续的要求，否定前段股东决议的效力及作为诉讼请求依据的正当性。

3.关于司法救济的必要性：在原告已通过合法内部程序作出决议，并正式通知被告王某而遭到其明确拒绝，导致变更登记程序无法启动的情况下，公司治理机制已陷入僵局。此时，原告通过诉讼请求司法强制履行，是维护其作为股东合法权益的唯一有效途径，具有充分的诉的利益，司法介入正当且必要。

基于上述理由，法院最后判决如下：

一、被告甘肃强力机械有限公司应于本判决生效之日起十日内，向公司登记机关办理董事及法定代表人变更登记，将董事变更为罗某、邱某、黄某，将法定代表人变更为罗某。

二、被告王某应于本判决生效之日起十日内，履行协助义务，配合提供办理上述变更登记所需的相关文件及手续。

案件受理费由被告王某、甘肃强力机械有限公司共同负担。