培训对象：公司股东、董事、监事及高级管理人员

培训目标：明确各方权利义务，强化合规意识，防范法律风险，提升公司治理水平。

第一部分：公司治理法律框架与核心理念

1.什么是公司治理

•定义与重要性：良好的公司治理是公司基业长青的基石。

•法律渊源：《公司法》、《证券法》、《民法典》、《刑法》及相关司法解释与监管规定。

2.公司治理的核心原则

•权责明确、有效制衡

•公平对待所有股东，尤其是中小股东

•信息披露透明、及时

•董事会核心作用与独立性

•风险管理与内部控制

第二部分：公司治理的组织架构与核心角色

一、股东与股东大会

1.股东权利

•资产收益权（分红权）

•参与重大决策权（投票权）

•选择管理者的权利

•知情权（查阅、复制权）

•异议股东股份回购请求权

2.股东义务

•遵守公司章程

•按期足额缴纳出资

•不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益

•不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

3.股东大会的职权与运作规范

•法定职权范围：召集、主持、提案、通知程序

•表决机制（普通决议与特别决议）

•关联股东回避表决制度

二、董事会与董事

1.董事会的法律定位与职权

•公司的执行机构和经营决策机构

•对股东会负责

2.董事的义务与责任（核心内容）

•忠实义务：禁止自我交易、谋取公司商业机会、竞业禁止、保密义务等。

•勤勉义务：以合理谨慎和技能履行职责，尽到普通谨慎的人在类似情况下应有的注意。

3.董事的任职资格与行为规范

4.独立董事制度及其特殊作用

5.董事会的议事规则与会议记录的重要性

三、监事会与监事

1.监事会的法律定位与职权

•公司的监督机构

•监督公司财务、董事及高管履职的合法性

2.监事的义务与责任

•独立、公正行使监督权

•同样负有忠实和勤勉义务

四、高级管理人员

1.范围：总经理、副总经理、财务负责人等。

2.法律义务与责任：

•由董事会聘任，对董事会负责

•同样适用《公司法》关于忠实和勤勉义务的规定

•在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第三部分：公司治理的关键法律实务与风险防范

1.关联交易的法律规制

•关联方与关联交易的认定

•关联交易的决策程序与信息披露要求

•不公平关联交易的法律后果（对公司、对股东的赔偿责任）

2.内幕信息管理与内幕交易防范

•内幕信息与内幕信息知情人的界定

•内幕交易的禁止性规定与法律后果（行政、民事、刑事责任）

•信息保密与信息披露的“窗口期”管理

3.公司章程的“宪法”地位

•公司章程的法律效力

•如何通过公司章程细化治理规则，保护各方权益（如反收购条款、股东退出机制等）

4.财务合规与资金往来

•禁止虚构出资、抽逃出资

•公司财产与股东个人财产的严格区分（“法人面纱”）

•对外担保、对外投资的决策程序

第四部分：法律责任与风险警示

1.民事责任

•赔偿损失（对公司的赔偿、对股东的赔偿）

•股东代表诉讼（派生诉讼）制度

2.行政责任

•警告、罚款、市场禁入等行政处罚措施

3.刑事责任（高压线）

常见的公司治理相关刑事犯罪：

•违规披露、不披露重要信息罪

•背信损害上市公司利益罪

•内幕交易、泄露内幕信息罪

•职务侵占罪、挪用资金罪

•非国家工作人员受贿罪

第五部分：总结与互动答疑

1.良好公司治理的核心要点回顾

2.建立常态化合规意识与文化

3.互动答疑：针对参会人员在实际工作中遇到的具体问题进行解答。