买卖合同是实践中大家接触最多的合同，一份严谨的买卖合同对保障交易的顺利进行至关重要。今天我们从买卖合同的起草、签订、履行等各个环节进行解析，分析每个环节的风险点和注意事项。

第一部分：打好基础，知己知彼

正确认识：合同不是从签字开始的，而是从谈判和准备开始的。

主体资格审查：和谁做生意比做什么生意更重要

•对方是公司的，通过“国家企业信用信息公示系统”查询成立日期、注册资本、实缴资本、经营范围、股东信息、是否存在行政处罚、是否被列入经营异常名录等。对方是个人的，核实身份信息，了解资产情况等。

•通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”查询涉诉的案件，是否是被执行人，有没有被纳入失信被执行人名单等。

第二部分：字斟句酌，确定合同主要条款

正确认识：白纸黑字，权责清晰，有据可依。

拟定合同的核心必备条款（根据《中华人民共和国民法典》第596条确定）：

1.当事人的姓名或者名称和住所

明确合同双方是谁。如果是个人，需要姓名和身份证地址；如果是公司，需要公司法定全称和注册地址。这是确定权利义务主体和日后法律文书送达的基础。

2.标的物

指买卖的对象，即“买什么、卖什么”。必须描述得清晰、明确、唯一。例如，购买设备应写明品牌、型号、规格、序列号；购买货物应写明名称、种类、等级等。这是合同成立的前提。

3.数量

指明买卖标的物的多少。要使用国家法定计量单位，并约定清楚计量方法（如毛重、净重）。对于可能存在损耗的产品，还可以约定合理磅差或尾差。

4.质量

指明标的物应达到的技术标准、性能或外观要求。可以约定按照国家/行业标准、样品、或双方约定的特定技术参数来执行。质量条款是验收和提出异议的核心依据。

5.价款或者报酬

指买方为获得标的物而需要支付的金额。应明确总价、单价、计价货币（如人民币），并注明是否含税。

6.履行期限、地点和方式

•履行期限：指交付标的物和支付价款的时间点或时间段。例如“合同签订后30日内交货”、“每月10日前支付”。

•履行地点：指交付标的物的具体地点（如“买方仓库”）和支付价款的地点。这关系到风险转移和纠纷管辖法院。

•履行方式：指交付方式（如卖方送货、买方自提、快递）和支付方式（如电汇、承兑汇票、信用证）。

7.违约责任

规定当一方不履行或履行不符合约定时，应承担何种后果。最常见的是约定违约金（可约定具体数额或计算方法，如每日按合同总价的万分之五）、赔偿损失等。这是保障合同被履行的“牙齿”。

8.争议解决方式

约定当发生纠纷时，通过何种途径解决。通常有两种选择：

•仲裁：约定由某个特定的仲裁委员会进行裁决（一裁终局，效率较高）。

•诉讼：约定由哪个法院管辖（通常可选择被告住所地、合同履行地、原告住所地等的法院）。明确约定管辖法院可以避免日后在诉讼地点上产生争议。

除了上述法定条款外，一份优秀的买卖合同还应包含以下条款，以使合同更加周密。

1.包装方式

约定标的物的包装标准，以确保货物安全运抵。可以约定包装材料、包装方式、唛头等。对于易碎或特殊商品，此条款尤为重要。

2.检验标准和检验期间

•检验标准：明确依据什么（如质量条款）来验收货物。

•检验期间：约定买方在收到货物后有多少时间（如7日、15日）进行检验并提出数量或质量异议。如果超过此期限未提出，可能视为货物合格。这避免了买方无限期地拖延提出异议。

3.所有权与风险转移

•所有权转移：约定标的物所有权在何时从卖方转移至买方（如“货款全部付清时”或“货物交付时”）。

•风险转移：约定货物毁损、灭失的风险在何时转移。根据民法典，通常以交付为界，但双方可以另行约定（如“货物装上买方指定运输工具后风险转移”）。此条款至关重要，明确了在运输途中发生损失由谁承担。

4.售后服务与质保

针对设备、电子产品等，约定保修期限、保修范围、维修响应时间、费用承担等。

5.知识产权条款

保证卖方所售货物不侵犯第三方知识产权，并约定如果发生侵权纠纷，由卖方承担全部责任并赔偿买方损失。这对采购贴牌产品或技术产品非常重要。

6.保密条款

如果合同涉及一方的技术秘密、客户信息等商业秘密，可约定双方均负有保密义务，不得向第三方泄露。

7.不可抗力

约定因地震、战争、罢工等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况导致合同无法履行时，双方可以免除或部分免除违约责任，并可以解除合同。

8.通知与送达

约定双方在履行合同过程中，各类通知、函件以何种方式（如邮件、传真、挂号信）发送至哪个地址视为有效送达。这确保了沟通的顺畅和证据的保留。

9.其他条款

包括合同生效条件（如“双方签字盖章后生效”）、合同份数、附件清单等。

第三部分：注重签约细节

正确认识：细节决定成败，风险藏在细节中。

•签字盖章：对方是公司的，应由授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章），仅有签字或仅有业务员个人章均存在法律风险。

•修改处盖章：合同任何手写修改处，均需双方加盖公章或骑缝章确认。

•页码与骑缝章：合同超过一页的，建议加盖骑缝章，防止被篡改。

第四部分：履行过程中动态跟踪，保留证据

正确认识：合同的签订是开始，履行才是关键。证据是维权的生命线。

1.建立合同履行台账

对每份合同进行编号管理，跟踪记录付款、发货、开票、验收等关键节点。

2.沟通记录书面化

所有重要的沟通、变更（如交货期延迟、规格微调）、催款等，均应通过邮件、正式函件或微信（确保对方身份明确）进行，并妥善保存。

3.规范履行操作

•发货：必须索取并保留有对方签章（或指定签收人签字）的送货单。这是证明我方已履行交货义务的核心证据。

•收款：严格按照合同约定开具发票和催收款项。逾期付款应立即发送催款函。

•变更：任何对合同的实质性变更，都应签订书面补充协议，口头约定无效。

4.应对异常情况

•当对方出现付款迟缓、沟通不畅等违约苗头时，应立即提高警惕，并启动内部预警机制。

•若对方违约，应固定证据，并依据合同条款及时发出书面通知，主张权利。

第五部分：履行后归档总结，闭环管理

1.合同归档：合同履行完毕后，应将合同正本、附件、履行过程中形成的全部书面文件、票据等整理成卷，统一归档。保存期限建议不少于3年，重要合同长期保存。

2.复盘总结：对典型成功案例和纠纷案例进行复盘，总结经验教训，优化标准合同模板和业务流程。

核心原则回顾：

•书面原则：一切重要约定落在纸上。

•明确原则：条款清晰，无歧义。

•证据原则：全程留痕，保留证据。

•公平原则：权责对等，不滥用优势地位。

示例问答：

 Q：如果对方是老客户，关系很好，合同是否可以简化？

 A：信任不能替代制度。基础条款（如标的、价款、交付）必须明确，违约责任等条款可以相对宽松，但不能没有。规范的合同正是对双方长期合作关系的一种保护。

 Q：对方坚持使用他们的合同模板，里面有很多对我们不利的条款，怎么办？

 A：首先，仔细审阅，识别出“陷阱条款”。然后，尝试谈判修改。对于无法修改的关键风险条款，应在内部进行风险评估，必要时可提高报价或要求对方提供担保，以对冲潜在风险。

结束语：

合同管理是一项细致、严谨且至关重要的工作。希望大家通过今天的总结和分析，能将所学知识运用到日常工作中，成为公司业务风险防控的第一道坚实防线。